Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу осуществить все мечты и непременно открыть шикарный ресторан у самого моря. Однако жизнь распорядилась по-своему. Обе подруги покинули институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят служить, а Жанна узнает о предательстве мужа, они встречаются и с горечью осознают, что годы, кажется, прошли напрасно. Тогда Жанна приходит к мысли: все могло сложиться иначе, если бы они не оставили учебу.
Подруги придумывают блестящую идею: вернуться в институт и снова поселиться в том самом общежитии, чтобы начать жизнь заново. Сорокалетним студенткам предстоит столкнуться с трудностями и в учебе, и в общении с молодыми сверстниками. Но Жанна и Настя полны решимости не отступать на пути к своему долгожданному счастью.